Cómo tramitar la distribución de prima de emisión en IGJ

I - CONCEPTO DE PRIMA

Se denomina prima de emisión a la diferencia que surge entre el valor nominal de las acciones y el precio de colocación de las nuevas acciones cuando el precio pagado por ellas es superior al valor nominal.

Es decir, responde al resultado del valor nominal de una acción y el mayor precio abonado en exceso por aquellas.

Nuestro ordenamiento jurídico contempla la emisión de acciones por sobre la par, es decir, sobre un valor superior al nominal y es lo que comúnmente se denomina “prima de emisión”.

La jurisprudencia así se ha pronunciado al establecer que la prima en la emisión de acciones es un importe determinado, consistente en un precio adicional (sobreprecio) al del valor nominal de cada nueva acción que una sociedad -a través de su órgano competente o de un sistema “ad hoc”- resuelve imponer a las acciones emitidas como consecuencia de un aumento de capital social. Su finalidad consiste en la protección del valor patrimonial de la participación del accionista, buscando su invariabilidad con respecto al valor que esta tenía antes del aumento del capital.

II - NATURALEZA

La prima de emisión tiene como función conservar para los accionistas existentes el valor real que poseen los títulos por la gestión de la empresa y evitar que los nuevos accionistas se vean beneficiados en forma gratuita por el mayor valor que constituye la empresa en marcha.

El saldo que constituye la prima integra una reserva especial, cuya distribución deberá sujetarse a los requisitos de la reducción de capital.

III – LEGISLACIÓN

El artículo 202 de la ley general de sociedades (LGS) dispone lo siguiente:

“Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en los supuestos de la ley 19060.

Se podrá emitir con prima, que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. En las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones la decisión será adoptada por asamblea ordinaria, la que podrá delegar en el directorio la facultad de fijar la prima dentro de los límites que deberá establecer.

El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra una reserva especial. Es distribuible con los requisitos de los artículos 203 y 204”.

Como bien indica el último párrafo del artículo 202 de la LGS, la distribución de la prima de emisión se realiza a través del procedimiento de reducción voluntaria de capital, la que debe ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe del síndico.

En los siguientes puntos haremos referencia a la desafectación de la reserva para su distribución entre los socios y los requisitos exigidos por la Inspección General de Justicia (IGJ) para su inscripción.

IV – RESERVA

La prima de emisión no integra el capital social y, por ello, no aumenta la participación del socio en la empresa, sino que forma parte del patrimonio neto. El mismo artículo 202 de la LGS nos dice que el saldo de la prima integra una reserva especial distribuible.

De esta forma, contablemente el plusvalor asignado a la emisión de acciones se imputará a una cuenta contable denominada “reserva por prima de emisión de acciones” -o el nombre que cada plan de cuenta denomine-.

La distribución de esta reserva deberá llevarse adelante luego de descontar de la misma los gastos de la emisión de los nuevos títulos.

Desde el punto de vista de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), las resoluciones técnicas 8/1987 y 9/1987 establecen que las primas de emisión son partidas integrantes del patrimonio neto que se clasifican de acuerdo con su origen, discriminando la composición en capital, los aportes irrevocables y la prima de emisión.

El doctor Alejandro Moughty analiza justamente si la reserva es distribuible entre todos los socios y, de esta forma, los que suscribieron las nuevas acciones generadoras de la prima también serán beneficiados con la distribución.

Esta publicación forma parte de la publicación Práctica y Actualidad Societaria (PAS), exclusiva para suscriptores de Errepar

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