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Cómo publicar avisos comerciales en el Boletín Oficial
Julieta A. Millet analiza las particularidades que encierra la publicidad de los actos jurídicos de las sociedades comerciales
Por: Julieta Álvarez Millet
I - INTRODUCCIÓN
El artículo 10 de la ley 19550 dispone:
“Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día, en el diario de publicaciones legales correspondientes, un aviso que deberá contener:
a) En oportunidad de su constitución:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios.
2. Fecha de instrumento de constitución.
3. La razón social o denominación de la sociedad.
4. Domicilio de la sociedad.
5. Objeto social.
6. Plazo de duración.
7. Capital social.
8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos.
9. Organización de la representación legal.
10. Fecha de cierre del ejercicio.
b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:
1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución.
2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados en los incisos 3) a 10) del apartado a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida”.
Por su parte, el artículo 37 de la ley 27349 establece:
“La SAS deberá publicar por un día, en el diario de publicaciones legales correspondiente a su lugar de constitución, un aviso que deberá contener los siguientes datos:
a) En oportunidad de su constitución, la información prevista en los incisos 1) a 7) y 11) del artículo 36 de la presente ley y la fecha del instrumento constitutivo.
b) En oportunidad de la modificación del instrumento constitutivo o de la disolución de la SAS:
1. La fecha de la resolución de la reunión de socios que aprobó la modificación del instrumento constitutivo o su disolución.
2. Cuando la modificación afecte alguno de los puntos enumerados en los incisos 2) a 7) y 11) del artículo 36, la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida”.
Efectivamente, el instrumento constitutivo y sus modificaciones deben inscribirse en el Registro Público.
Ahora bien, dependiendo del contenido del instrumento constitutivo, los plazos de inscripción variarán, pues:
1. si los constituyentes escogen alguno de los modelos de estatuto tipo que establecerán las autoridades de control a cargo del Registro Público, la inscripción debe ser realizada dentro del plazo de 24 horas contado desde el día hábil siguiente al de la presentación de la totalidad de la documentación requerida;
2. si los constituyentes no utilizan los modelos de estatuto tipo de la jurisdicción correspondiente, en el plazo que la Autoridad de Contralor establezca.
La norma también dispone que los registros públicos deberán dictar e implementar las normas reglamentarias, previéndose el uso de medios digitales con firma digital, y establecer un procedimiento de notificación electrónica y resolución de las observaciones que se realicen a la documentación presentada; igual criterio debe aplicarse respecto de las reformas del instrumento constitutivo.
En este contexto, Ricardo A. Nissen esboza una dura crítica al artículo 37 de la ley 27349, que impone la publicidad de la sociedad por acciones simplificada (SAS) por medio de la publicación de edictos, pues considera que el mismo incurre en una grave omisión, que tampoco estima casual. Dispone el inciso b) de dicha norma que, en oportunidad de la modificación del contrato constitutivo de las SAS, debe publicarse un aviso en el Boletín Oficial por un día, solo “cuando la modificación afecte alguno de los puntos enumerados en los incisos 2) a 7) y 11) del artículo 36”, esto es, la denominación social, el domicilio y la sede social, la designación del objeto, el plazo de duración, la designación de los integrantes de sus órganos y la fecha de cierre de ejercicio, olvidando consignar en el edicto el cambio de los integrantes de la sociedad que la ley 27349 impone en el inciso 1) del artículo 36.
Ahí precisamente está la trampa, que ratifica la nula voluntad de transparencia del legislador de la ley de apoyo al capital emprendedor, pues con ello se permite omitir toda publicidad respecto de la cesión de las acciones efectuada por cualquiera de los socios, a punto tal que el tercero interesado no podrá -salvo en el momento de la constitución de la sociedad- conocer a las personas que integran el elenco de integrantes de las SAS, lo cual constituye una coincidencia más de este nuevo tipo social con las sociedades “off shore” en general y las sociedades financieras de inversión (SAFI) uruguayas en particular.
En el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CABA), los edictos se publican en el Boletín Oficial de la Nación, que establece un procedimiento especial de publicación que detallaremos a continuación.
Y, además:
II - SISTEMA DE DELEGACIÓN VIRTUAL
III - REGISTRO EN EL SISTEMA DE DELEGACIÓN VIRTUAL
IV - TRÁMITES HABILITADOS. CASO ESPECIAL DE LA CONVOCATORIA A ASAMBLEA
V - PROCEDIMIENTO PARA LA CARGA DE AVISOS COMERCIALES
VI - CONSTANCIA DE CUIT. SITUACIÓN FRENTE AL BLOQUEO DE LA CUIT
VII - PAGO Y FACTURACIÓN
VIII - MODIFICACIONES, ANULACIONES Y AVISOS COMPLEMENTARIOS
IX - MODELOS USUALES DE AVISOS