Obligaciones del socio en la integración del capital social

I - SUMARIO

El presente trabajo tiene por objeto analizar el incumplimiento de las obligaciones contraídas por el socio a los fines de integrar el capital social suscripto, a la luz de las prescripciones del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación (CCyCo.) y la normativa especial que rige sobre el particular en la ley general de sociedades (LGS).

A fin de abordar lo expuesto y teniendo en cuenta que en nuestro derecho existe un régimen específico que regula la materia societaria, habrá que señalar la prevalencia de normas aplicables a las obligaciones del socio, su incumplimiento y efectos. Asimismo, se analizará el régimen general de las obligaciones de conformidad a las prescripciones del Código unificado y su correlación con las disposiciones de la ley 19550.

Por otra parte, se señalarán los criterios imperantes en la doctrina y jurisprudencia sobre el particular y, finalmente, se consignarán las conclusiones arribadas en relación con la cuestión que nos ocupa.

II - INTRODUCCIÓN

El mundo en el que se desarrollan las personas, sean estas humanas o jurídicas, conlleva necesariamente la generación de obligaciones. Es por ello que resulta sumamente interesante el análisis del origen de las obligaciones, así como también los efectos que pueden producirse ante el incumplimiento de las mismas.

El derecho, entendido básicamente como conjunto de normas jurídicas que regulan las relaciones entre los miembros de una sociedad, y de estos con el Estado, no puede permanecer al margen de las circunstancias expuestas. En efecto, no solo debe contemplar las posibles obligaciones que puedan surgir de las relaciones interpersonales, sino que debe proporcionar solución para los supuestos de incumplimiento y sus efectos.

Lo expuesto, concibe al derecho como una ciencia dinámica, en constante evolución, pues, así como el hombre se encuentra en permanente cambio, la norma debe, en lo posible, receptar dichos cambios para mantener su vigencia y resultar eficiente.

Al respecto, cabe señalar que para Llambías “…toda obligación, necesariamente, emana de la voluntad o de la ley… ”.

En este contexto general y, a los fines de adentrarnos en el tema objeto de análisis, se partirá de las prescripciones generales, que establece el Código Civil y Comercial de la Nación, como marco general normativo en materia de obligaciones. Luego, se analizarán en concreto las disposiciones de la ley societaria, como ordenamiento jurídico especial de obligaciones e incumplimientos del socio en la integración de sus aportes.

Considerando lo expuesto, se abordarán algunas de las normas que la legislación de fondo estipula en materia de obligaciones y que tengan correlación con las prescripciones de la ley general de sociedades, ya que, por su especialidad, muchas de las disposiciones del CCyCo. carecen de aplicabilidad en el derecho societario.

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