Doctrina del velo societario

La Cámara Comercial en el fallo “M., M. E. c/Noble Negocios Inmobiliarios SRL y otros s/ordinario” confirmó la sentencia que condenó a una inmobiliaria y a una de sus socias a indemnizar a un pretenso comprador los daños punitivos y el daño moral ocasionado, al tenerse por cierto que la sociedad demandada nunca hizo entrega del inmueble ni restituyó a la accionante la suma de dinero que había abonado por la operación.
Asimismo, condenó al corredor inmobiliario por cuanto, conforme las constancias de la causa, entendió que existían elementos de convicción suficientes para descorrer el velo societario de la sociedad inmobiliaria.

Fundamentos de la decisión de primera instancia

Para decidir así, el juez de grado entendió que se tuvo por cierto que la sociedad demandada nunca hizo entrega del inmueble y que no restituyó a la accionante la suma de dinero que había abonado por la operación. Asimismo, condenó a la socia S. B. G. por cuanto, conforme las constancias de la causa, entendió que existen elementos de convicción suficientes para descorrer el velo societario de Noble Negocios Inmobiliarios S.R.L. e imputarle personalmente los perjuicios ocasionados a la Sra. M., ya que indudablemente aquélla utilizó la sociedad para defraudar, entre otros, a la aquí accionante.

Sociedad comercial como sujeto de derecho

Cómo se desprende de los art. 143 CCYCN y art. 2 LGS, “la personalidad que el sistema legal atribuye a las sociedades comerciales se estructura sobre la base de la diferenciación del sujeto de derecho y las personas humanas —o jurídicas, dato irrelevante en el caso— que la integran en carácter de socios”

De allí que, como regla general, y salvo situaciones excepcionales, los actos celebrados por las personas jurídicas, y sus consecuencias, no pueden serle imputados a sus socios a título personal.

Inoponibilidad de la personalidad jurídica

Sobre este punto mencionaremos el artículo 54 de la LGS: “La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios, constituye un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.”

Como pudimos ver en el fallo bajo análisis fue aplicada la doctrina del corrimiento del velo societario, al comprobarse que una de las socias utilizaba la sociedad con fines extra societarios, como es la comisión del delito de fraude.